Deber de lealtad
El deber de lealtad se suele denominar el principio cardinal de las relaciones fiduciarias , pero es particularmente estricto en la ley de fideicomisos . [1] En ese contexto, el término se refiere al deber de un fiduciario de administrar el fideicomiso únicamente en interés de los beneficiarios y siguiendo los términos del fideicomiso . Por lo general, prohíbe a un fiduciario participar en transacciones que puedan implicar un trato en beneficio propio o incluso una apariencia de conflicto de intereses . Además, requiere que un fiduciario maneje con transparencia los hechos materiales que conoce en las interacciones con los beneficiarios. [2]
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El deber de lealtad en el derecho de sociedades describe los "conflictos de intereses" de un fiduciario y exige que los fiduciarios pongan los intereses de la sociedad por delante de los suyos propios. [3] "Los fiduciarios corporativos incumplen su deber de lealtad cuando desvían los activos, las oportunidades o la información corporativa para obtener beneficios personales". [3]
En general, es aceptable que un director de una empresa tome una decisión para la corporación que beneficia tanto al director como a la corporación, pero se viola el deber de lealtad cuando el director antepone sus intereses al de la corporación.
Condiciones de la operación de autocontratación
- Desvío flagrante : un funcionario corporativo roba activos corporativos tangibles - "una clara violación del deber de lealtad del fiduciario ya que el desvío no estaba autorizado y la corporación no recibió ningún beneficio en la transacción". [3]
- Autocontratación : un actor clave y la corporación se encuentran en lados opuestos de la transacción o el actor clave ha ayudado a influir en las decisiones de la corporación de participar en la transacción. "Cuando un fiduciario participa en una transacción con la corporación en términos injustos, el efecto es el mismo que si se hubiera apropiado de la diferencia entre el valor justo de la transacción y el precio de la misma". [3]
- Compensación ejecutiva
- Usurpando la oportunidad corporativa
- Divulgación a los accionistas
- Comercio con información privilegiada
- Vendiendo
- Atrincheramiento
- Los intereses financieros personales del actor clave están, al menos potencialmente, en conflicto con los intereses financieros de la corporación.
Definición legal de los intereses de la corporación
El deber de lealtad exige que “[los funcionarios y directores] deben poner los intereses de la empresa por delante de sus propios intereses personales”. [4] Por lo tanto, es importante definir cuáles son los intereses de la corporación/empresa en un contexto legal para evaluar si se está incumpliendo el deber de lealtad. Los mejores intereses de una corporación se han definido legalmente como la maximización del valor para los accionistas a largo plazo. El concepto de primacía del accionista surgió por primera vez con la decisión de Dodge V. Ford , que declaró en su opinión judicial que una corporación existe “principalmente para el beneficio de los accionistas”. [5] Desde entonces, se ha enfatizado en Ebay V. Newmark, donde se utilizó la llamada prueba Unocal. [6] En esta prueba Unocal, se utiliza el lenguaje "objetivos corporativos adecuados". [6] En la decisión judicial, los tribunales caracterizaron los objetivos corporativos adecuados únicamente como la maximización de las ganancias. [7] Específicamente, la maximización de las ganancias a largo plazo es el objetivo corporativo adecuado. En una opinión judicial sobre litigios entre accionistas de Trados Incorporated, se utiliza la expresión “el deber de lealtad exige que los directores maximicen el valor de la corporación a largo plazo en beneficio de los proveedores de capital social” [8]. Actuar en interés de una corporación se define legalmente como actuar para maximizar las ganancias de los accionistas a largo plazo, aunque la forma exacta de hacerlo suele dejarse al criterio empresarial, según la regla de criterio empresarial .
Formas en que el proponente de una transacción en beneficio propio puede evitar la invalidación
- Al mostrar la aprobación de una mayoría de directores desinteresados
- Demostrando la ratificación por parte de los accionistas (MBCA 8.63)
- Demostrar que la transacción fue inherentemente justa (MBCA 8.61)
Ley de Sociedades Comerciales Modelo de los Estados Unidos
La Sección 8.60 de la Ley de Sociedades Comerciales Modelo [9] establece que existe un conflicto de intereses cuando el director sabe que en el momento de un compromiso él o una persona relacionada es 1) parte de la transacción o 2) tiene un interés financiero beneficioso en la transacción y ejerce su influencia en detrimento de la corporación.
Véase también
- Oportunidad corporativa
- Deber de cuidado (asociaciones empresariales)
- Regla de juicio empresarial
- Gestión fiduciaria
Referencias
- ^ "Capítulo 15". Restatement of Trusts (Tercera edición). Instituto de Derecho Americano. 2003–2008. pág. 67.
- ^ "Sección 78". Restatement of Trusts (tercera edición). Instituto de Derecho Americano. 2003-2008. págs. 93-94.
- ^ abcd Corporaciones , quinta edición. Ejemplos y explicaciones. Alan R. Palmiter. ASPEN. Nueva York. pág. 192.
- ^ Sebastián J. Sánchez Esteve, Deberes fiduciarios: factor pasado por alto en la toma de decisiones corporativas, 13 U. Puerto Rico Bus. LJ 71 (2022)
- ^ Dodge contra Ford Motor Co., 204 Michigan 459, 170 NW 668 (1919)
- ^ ab eBay Domestic Holdings, Inc. contra Newmark, 16 A.3d 1 (Del. Ch. 2010)
- ^ David B. Guenther, El extraño caso de la doctrina faltante y el "ejercicio extraño" de eBay: ¿Por qué exactamente las corporaciones deben maximizar las ganancias para los accionistas?, 12 Va. L. & Bus. Rev. 427 (2018)
- ^ Trados Inc. S'holder Litig., 73 A.3d 17, 36 (Del. Ch. 2013)
- ^ "Ley Modelo de Corporaciones Comerciales, Sección 8.60 (PDF)" (PDF) . American Bar Foundation . Consultado el 17 de marzo de 2009 .
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