Holding

Una sociedad holding es una empresa cuyo negocio principal es poseer una participación mayoritaria en los valores de otras empresas. ^[1] Una sociedad holding normalmente no produce bienes o servicios por sí misma. Su propósito es poseer acciones de otras empresas para formar un grupo corporativo .

En algunas jurisdicciones del mundo, las sociedades holding se denominan sociedades matrices , que, además de poseer acciones de otras empresas, pueden realizar operaciones comerciales y otras actividades comerciales por sí mismas. Las sociedades holding reducen el riesgo para los accionistas y pueden permitir la propiedad y el control de varias empresas diferentes. El New York Times utiliza el término sociedad matriz holding . ^[2] Las sociedades holding pueden ser filiales en una estructura escalonada .

También se crean holdings para albergar activos como propiedad intelectual o secretos comerciales , que están protegidos de la empresa operadora, lo que genera un menor riesgo en caso de litigio .

En Estados Unidos, se debe poseer el 80% de las acciones, en términos de derecho a voto y valor, antes de poder reclamar los beneficios de consolidación fiscal , como los dividendos libres de impuestos . ^[3] Es decir, si la Compañía A posee el 80% o más de las acciones de la Compañía B, la Compañía A no pagará impuestos sobre los dividendos pagados por la Compañía B a sus accionistas, ya que el pago de dividendos de B a A es esencialmente una transferencia de efectivo dentro de una sola empresa. Cualquier otro accionista de la Compañía B pagará los impuestos habituales sobre los dividendos, ya que son dividendos legítimos y ordinarios para estos accionistas.

En ocasiones, una empresa que pretende ser una sociedad holding pura se identifica como tal añadiendo "Holding" o "Holdings" a su nombre. ^{[4] [5]}

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La relación entre la empresa matriz y la empresa filial se define en la Parte 1.2, División 6, Sección 46 de la Ley de Sociedades de 2001 (Cth) , que establece: ^[6]

Una persona jurídica (en esta sección denominada la primera persona jurídica) es una subsidiaria de otra persona jurídica si, y solo si:

(a) el otro organismo:

(i) controla la composición del directorio del primer organismo; o

(ii) está en condiciones de emitir, o controlar la emisión de, más de la mitad del número máximo de votos que podrían emitirse en una asamblea general del primer órgano; o

(iii) posee más de la mitad del capital social emitido del primer organismo (excluyendo cualquier parte de ese capital social emitido que no conlleve derecho a participar más allá de una cantidad específica en una distribución de ganancias o capital); o

b) el primer organismo es una filial de una filial del otro organismo.

El abogado Michael Finley, con sede en Toronto, ha declarado: "La tendencia emergente que ha permitido a los demandantes internacionales presentar demandas contra empresas matrices canadienses por la actividad supuestamente ilícita de sus filiales extranjeras significa que el velo corporativo ya no es una bala de plata para el corazón del caso de un demandante". ^[7]

La relación entre la empresa matriz y la filial se define en la Parte 1, Sección 5, Subsección 1 de la Ley de Sociedades, que establece: ^[8]

5.—(1) Para los efectos de esta Ley, una corporación se considerará, sujeta al inciso (3), subsidiaria de otra corporación, si:

(a) esa otra corporación —

(i) controla la composición del directorio de la corporación mencionada en primer lugar; o

[Ley 36 de 2014 a partir del 01/07/2015]

(ii) controla más de la mitad del poder de voto de la corporación mencionada en primer lugar; o

(iii) [Suprimido por la Ley 36 de 2014 a partir del 01/07/2015]

(b) la corporación mencionada en primer lugar es una subsidiaria de cualquier corporación que sea subsidiaria de esa otra corporación

En el Reino Unido, se considera en general que una organización que posee una "participación mayoritaria" en una empresa (una participación de más del 51% de las acciones) es en efecto la empresa matriz de facto de la empresa, y tiene una influencia material primordial sobre las operaciones de la empresa participada, incluso si no se ha promulgado una adquisición total formal. Una vez que se promulga una adquisición total o una compra, se considera que la empresa participada ha dejado de operar como una entidad independiente y se ha convertido en una subsidiaria con capacidad de gestión de la empresa compradora, que, a su vez, se convierte en la empresa matriz de la subsidiaria. (Una participación inferior al 50% podría ser suficiente para otorgar a una empresa matriz una influencia material si es el mayor accionista individual o si los accionistas no operativos le otorgan el control de la gestión de la operación.) ^{[9] [10]}

En el Reino Unido, el término sociedad holding se define en la Ley de Sociedades de 2006 en la sección 1159. ^[11] Define una sociedad holding como una sociedad que posee la mayoría de los derechos de voto en otra sociedad, o es miembro de otra sociedad y tiene el derecho de designar o destituir a la mayoría de su junta directiva, o es miembro de otra sociedad y controla solo, de conformidad con un acuerdo con otros miembros, la mayoría de los derechos de voto en esa sociedad.

Después de la crisis financiera de 2007-2008 , muchos bancos de inversión estadounidenses se convirtieron en sociedades holding. Según el sitio web del Consejo de Examen de Instituciones Financieras Federales , JPMorgan Chase , Bank of America , Citigroup , Wells Fargo y Goldman Sachs eran las cinco sociedades holding bancarias más grandes del sector financiero, a diciembre de 2013 ^[update], en términos de activos totales. ^[12]

La Ley de Sociedades de Participación de Servicios Públicos de 1935 hizo que muchas empresas energéticas se deshicieran de sus filiales. Entre 1938 y 1958, el número de sociedades de participación se redujo de 216 a 18. ^[13] Una ley energética aprobada en 2005 eliminó los requisitos de 1935 y ha dado lugar a fusiones y a la formación de sociedades de participación entre empresas de comercialización y intermediación energética. ^[14]

En la radiodifusión estadounidense , muchos de los principales conglomerados de medios han comprado emisoras más pequeñas directamente, pero no han cambiado las licencias de transmisión para reflejar esto, lo que da como resultado estaciones que (por ejemplo) todavía están licenciadas a Jacor y Citicasters , lo que las convierte en realidad en empresas subsidiarias de su propietario iHeartMedia . Esto a veces se hace sobre una base por mercado . Por ejemplo, en Atlanta , tanto WNNX como más tarde WWWQ están licenciadas a "WNNX LiCo, Inc." (LiCo significa "empresa de licencias"), ambas propiedad de Susquehanna Radio (que más tarde se vendió a Cumulus Media ). Al determinar los límites para evitar una concentración excesiva de la propiedad de los medios , todos estos se atribuyen a la empresa matriz, al igual que las estaciones arrendadas , como una cuestión de regulación de la transmisión .

En los Estados Unidos, una sociedad holding personal se define en la sección 542 del Código de Rentas Internas . Una corporación es una sociedad holding personal si se cumplen los dos requisitos siguientes: ^[15]

• Prueba de ingreso bruto: al menos el 60% del ingreso bruto ordinario ajustado de la corporación proviene de dividendos, intereses, alquileres y regalías.
• Prueba de propiedad de acciones: más del 50% del valor de las acciones en circulación de la corporación es propiedad de cinco o menos personas.

Una empresa matriz es una empresa que posee suficiente poder de voto en otra empresa (o subsidiaria ) para controlar la administración y las operaciones influyendo o eligiendo a su junta directiva . ^[16] La definición de una empresa matriz difiere de una jurisdicción a otra, y normalmente la definición se define mediante leyes que tratan sobre las empresas en esa jurisdicción.

Cuando una empresa existente establece una nueva empresa y mantiene las acciones mayoritarias para sí misma, e invita a otras empresas a comprar acciones minoritarias, se denomina empresa matriz. ^[16] Una empresa matriz podría ser simplemente una empresa que posee la totalidad de otra empresa, que entonces se conoce como una " subsidiaria de propiedad absoluta ".

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• El surgimiento de las empresas eléctricas en Estados Unidos en el Museo Nacional de Historia Estadounidense del Instituto Smithsonian