Compañía ilimitada

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Derecho corporativo
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Una sociedad anónima o sociedad privada ilimitada es una sociedad híbrida ( corporación ) constituida con o sin capital social (y similar a su contraparte sociedad limitada ) pero donde la responsabilidad legal de los miembros o accionistas no está limitada: es decir, sus miembros o accionistas tienen una obligación solidaria e ilimitada de cubrir cualquier insuficiencia en los activos de la sociedad para permitir la liquidación de cualquier pasivo financiero pendiente en caso de liquidación formal de la sociedad .

La responsabilidad solidaria e ilimitada de los miembros o accionistas de una sociedad anónima de este tipo para cubrir cualquier insuficiencia de los activos de la sociedad (para saldar sus obligaciones pendientes, si las hubiera) se aplica únicamente en el momento de la liquidación formal de la sociedad. Por lo tanto, antes de cualquier liquidación formal de la sociedad, los acreedores o tenedores de valores de la sociedad pueden recurrir únicamente a los activos de la sociedad, no a los de sus miembros o accionistas.

Hasta que ocurra tal evento (liquidación formal), una sociedad ilimitada es similar a su contraparte, la sociedad limitada, en la que sus miembros o accionistas no tienen responsabilidad directa ante los acreedores o tenedores de valores de la sociedad durante su curso normal de negocios o existencia.

Las sociedades ilimitadas se encuentran en el Reino Unido , Irlanda , Hong Kong , Pakistán , Nigeria , India , Australia , Nueva Zelanda y otras jurisdicciones donde el derecho de sociedades se deriva del derecho inglés . También se pueden encontrar en Alemania , Francia , Macao , República Checa y en tres jurisdicciones de Canadá ( Alberta , Columbia Británica y Nueva Escocia ), donde se denominan sociedades de responsabilidad ilimitada . En el Reino Unido , la "sociedad privada ilimitada" se forma o incorpora mediante registro conforme a la Ley de Sociedades de 2006 , ^[1] de las cuales hay unos pocos miles de sociedades de este tipo en el registro, similar en volumen a la sociedad anónima , pero en contraste con los millones de sociedades privadas limitadas registradas. ^[2]

Una sociedad anónima tiene el beneficio y el estatus de una sociedad anónima, al igual que su contraparte, la sociedad limitada. Las situaciones en las que se preferirá una sociedad anónima a un modelo de negocio alternativo o a su contraparte, la sociedad limitada, incluyen las siguientes:

• Se desea el secreto sobre los asuntos financieros, protegiendo eficazmente sus asuntos financieros del análisis público, de los medios de comunicación y de la competencia , haciéndolos información no pública, incluidos los pagos de dividendos a los accionistas: una empresa ilimitada del Reino Unido, a diferencia de su contraparte de sociedad limitada, por la naturaleza misma de su responsabilidad legal generalmente no está obligada a publicar o hacer públicos sus estados financieros de la empresa (presentar sus cuentas financieras anuales en Companies House ). ^[3]
• la empresa está activa o comercia en un área donde la responsabilidad limitada no es aceptable, vital o práctica, pero el anonimato y la sucesión perpetua son importantes.
• extendiendo, en general, una mayor seguridad y confianza a los acreedores y a las transacciones financieras comerciales , en contraste con su contraparte de sociedad limitada.
• Existe un bajo riesgo de insolvencia para los acreedores.
• la empresa o sus actividades comerciales tienen o generan suficiente capital, fondos o financiación sin necesidad de recurrir a prestamistas generales, como los bancos minoristas tradicionales.
• desarrollar estrategias de capital empresarial y de negocios más ventajosas en una tendencia cada vez más irreversible de desintermediación bancaria por parte de las empresas y sus directivos.
• un estándar más elevado y enfocado en el comportamiento (o probidad) de la junta directiva y la gerencia ejecutiva y un modelo de negocios para la gestión de riesgos .
• Se requiere una entidad de flujo continuo para fines impositivos federales de los Estados Unidos, conforme a las reglas de clasificación de entidades .

Una vez formada o incorporada, una compañía ilimitada puede, en algunas jurisdicciones, también volver a registrarse y designarse a sí misma como compañía limitada en cualquier momento con pocas formalidades; lo mismo se extiende a una compañía limitada, que puede en cualquier momento volver a registrarse y designarse a sí misma como compañía ilimitada.

En la mayoría de las jurisdicciones, la legislación societaria no exige que una sociedad anónima añada o indique la palabra Unlimited o sus abreviaturas (Unltd., Ultd., UC o ULC) al final de su nombre legal, lo que hace que su estado de constitución no sea fácilmente reconocible sin revisar primero su certificado de constitución o su estado de registro gubernamental. En marzo de 2022 , se habían constituido 10.890 sociedades anónimas en el Reino Unido y figuraban en la base de datos de Companies House^[update] , disponible al público . ^[4]

Entre los ejemplos notables en el Reino Unido se incluyen los siguientes:

• la filial británica del grupo internacional de venta minorista de ropa C&A (número de empresa en el Reino Unido 00524665)
• Land Rover (número de empresa en el Reino Unido 04019301), anteriormente una empresa ilimitada hasta el 4 de octubre de 2013 ^[5]
• GlaxoSmithKline Services Unlimited (número de empresa del Reino Unido 01047315), parte de GlaxoSmithKline plc
• The Equitable Life Assurance Society (número de empresa del Reino Unido 00037038)
• Credit Suisse International (número de empresa del Reino Unido 02500199), la división de banca de inversión del Reino Unido de Credit Suisse
• Ian McEwan, la editorial del autor británico del mismo nombre (número de empresa en el Reino Unido 07473219)
• C. Hoare & Co (número de empresa del Reino Unido 00240822), el banco privado más antiguo de Inglaterra
• Coutts & Co (número de empresa del Reino Unido 00036695), un banco privado constituido en 1692 y que ahora forma parte de NatWest Group ^[6]
• La Oficina de David Cameron (número de empresa del Reino Unido 10421190), una empresa para los asuntos comerciales del ex primer ministro del Reino Unido David Cameron , se constituyó en 2016 como una sociedad de responsabilidad limitada, pero ha sido una sociedad ilimitada desde el 15 de abril de 2020. ^[7] )

Los directores de una sociedad anónima por lo general no están obligados a presentar cuentas anuales. ^[8]

En Irlanda , las filiales locales de varias empresas estadounidenses se han registrado como empresas privadas ilimitadas, lo que les permite proteger sus finanzas de la divulgación pública, los medios de comunicación y el análisis de la competencia . ^{[9] [10]} Janssen Pharmaceutical, una filial de su empresa matriz estadounidense Johnson & Johnson , se volvió a registrar como una empresa ilimitada para evitar el requisito de presentar cuentas financieras anuales en la Oficina de Registro de Empresas (CRO) de Irlanda, protegiendo así también de manera efectiva una parte de la información financiera de Johnson & Johnson. ^[9] Varias filiales irlandesas de la Unión Europea de Apple Inc. hicieron lo mismo, como Apple Sales International y Apple Retail Europe, ^{[11] [12]} al igual que varias otras filiales irlandesas de la Unión Europea de empresas estadounidenses, como Etsy , Google , Dropbox , LinkedIn y Airbnb Ireland UC. ^[10]

En Nigeria existen otras empresas comerciales globales, como Mobil Producing Nigeria Unlimited (una subsidiaria de Exxon Mobil ) y Texaco Overseas (Nigeria) Petroleum Company Unlimited (parte de los conglomerados petroleros fusionados Chevron y Texaco ). En los EE. UU., otro ejemplo es American Express Company , que alguna vez fue una compañía de responsabilidad ilimitada que cotizaba en bolsa y que recién en 1965 volvió a constituirse como compañía de responsabilidad limitada.