Reglamento D (SEC)

En los Estados Unidos, bajo la Ley de Valores de 1933 , cualquier oferta de venta de valores debe estar registrada en la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) o cumplir con ciertas calificaciones para eximirlas de dicho registro. El Reglamento D ( Reg D ) contiene las reglas que proporcionan exenciones de los requisitos de registro, lo que permite a algunas empresas ofrecer y vender sus valores sin tener que registrarlos en la SEC. ^[1] Una oferta del Reglamento D tiene como objetivo hacer posible el acceso a los mercados de capitales para las pequeñas empresas que de otro modo no podrían asumir los costos de un registro normal en la SEC. El Reg D también puede referirse a una estrategia de inversión , principalmente asociada con los fondos de cobertura , basada en el mismo reglamento. El reglamento se encuentra en el Título 17 del Código de Reglamentos Federales , parte 230, Secciones 501 a 508. La cita legal es 17 CFR §230.501 et seq.

El 10 de julio de 2013, la SEC emitió nuevas regulaciones finales que permiten la publicidad pública y la solicitud de ofertas de la Regulación D a inversores acreditados. ^[2]

El Reglamento D se compone de varias normas que prescriben las calificaciones necesarias para cumplir con las exenciones de los requisitos de registro para la emisión de valores. La norma 501 del Reglamento D contiene definiciones que se aplican al resto del Reglamento D. La norma 502 contiene las condiciones generales que se deben cumplir para aprovechar las exenciones en virtud del Reglamento D. En términos generales, estas condiciones son (1) que todas las ventas dentro de un período de tiempo determinado que sean parte de la misma oferta del Reglamento D deben estar "integradas", lo que significa que deben tratarse como una sola oferta, (2) se debe proporcionar información y divulgaciones, (3) no debe haber una "solicitud general" y (4) que los valores que se venden contengan restricciones para su reventa. La regla 503 exige que los emisores presenten un Formulario D ante la SEC cuando realicen una oferta conforme a la Regulación D. En las reglas 504 y 505, la Regulación D implementa el §3(b) de la Ley de Valores de 1933 (también conocida como la Ley '33), que permite a la SEC eximir del registro a las emisiones de menos de $5,000,000. También proporciona (en la regla 506) un "puerto seguro" según el §4(a)(2) de la Ley '33 (que dice que las ofertas no públicas están exentas del requisito de registro). En otras palabras, si un emisor cumple con los requisitos de la Regla 506, puede estar seguro de que su oferta es "no pública" y, por lo tanto, está exenta de registro. La Regla 507 penaliza a los emisores que no presenten el Formulario D , como lo exige la Regla 503. La Regla 508 proporciona las pautas bajo las cuales la SEC hace cumplir la Regulación D contra los emisores.

El Reglamento D establece tres exenciones al registro de la Ley de Valores.

La regla 504 establece una exención para la oferta y venta de hasta $10,000,000 de valores en un período de 12 meses. ^[3] La empresa puede utilizar esta exención siempre que no sea una empresa de cheques en blanco y no esté sujeta a los requisitos de presentación de informes de la Ley de Bolsa de 1934. Las ofertas y solicitudes generales están permitidas según la regla 504 siempre que estén restringidas a inversores acreditados. ^{[ cita requerida ]} El emisor no necesita restringir el derecho del comprador a revender valores. ^{[ cita requerida ]}

La regla 504 permite a las empresas vender valores que no estén restringidos si se cumple una de las siguientes condiciones:

• La oferta se registra exclusivamente en uno o más estados que requieren una declaración de registro presentada públicamente y la entrega de un documento de divulgación sustancial a los inversores;
• El registro y la venta se llevan a cabo en un estado que requiere la entrega de registro y divulgación, y el comprador se encuentra en un estado sin esos requisitos, siempre que se entreguen los documentos de divulgación exigidos por el estado en el que se registró a todos los compradores; o
• Los valores se venden exclusivamente de acuerdo con las exenciones de la ley estatal que permiten la publicidad y la solicitud general, y usted vende únicamente a inversores acreditados. Sin embargo, solo se necesitan inversores acreditados cuando se venden exclusivamente con exenciones de la ley estatal sobre la publicidad.

El 26 de octubre de 2016, la Comisión derogó la Norma 505 ^[4] . Anteriormente, esta norma preveía una exención para las ofertas y ventas de valores por un total de hasta 5 millones de dólares en un período de 12 meses. Conforme a esta exención, los valores podían venderse a un número ilimitado de "inversores acreditados" y hasta 35 "inversores no acreditados". ^[4]

La exención de la Regla 505 se eliminó gradualmente y sus disposiciones se integraron a la exención de la Regla 504. El límite de capital de la Regla 504 aumentó a 10 millones de dólares y la disposición de "Mal Actor" de la Regla 505 se agregó a la Regla 504. ^[5]

Una empresa que cumpla con los siguientes estándares puede calificar para una exención bajo esta regla:

• Puede recaudar una cantidad ilimitada de capital;
• El vendedor debe estar disponible para responder preguntas de los posibles compradores;
• Requisitos de estados financieros según la Regla 505; y
• Los compradores reciben valores restringidos, que no pueden negociarse libremente en el mercado secundario después de la oferta.

La regla se divide en dos opciones en función de si el emisor participará en una solicitud general o publicidad para comercializar los valores.

Si el emisor no va a utilizar la publicidad o la solicitud general para comercializar los valores, la venta de los valores puede realizarse conforme a la Norma 506(b) a un número ilimitado de inversores acreditados ^[6] y hasta 35 compradores más. A diferencia de la Norma 505, todos los inversores no acreditados, ya sea solos o con un representante del comprador, deben ser sofisticados, es decir, deben tener suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros y comerciales para que sean capaces de evaluar los méritos y los riesgos de la posible inversión.

En julio de 2013, la SEC emitió nuevas regulaciones según lo requerido por la Ley Jumpstart Our Business Startups de 2012. ^[7] Estas nuevas regulaciones agregan la Regla 506(c) para permitir la solicitud general y la publicidad para una oferta de colocación privada . Sin embargo, en una oferta privada de la Regla 506(c), todos los compradores deben ser inversores acreditados y el emisor debe tomar medidas razonables para determinar que el comprador es un inversor acreditado . ^[8]

La sección 4(a)(5) de la Ley '33 exime del registro a las ofertas y ventas de valores a inversores acreditados cuando el precio total de la oferta es inferior a $5 millones y no se realiza ninguna solicitud o publicidad pública. Sin embargo, el Reglamento D no aborda la oferta de valores en virtud de esta sección de la Ley '33. Esta definición también se utiliza para definir el tamaño de la inversión permitida en virtud del Reglamento A.

En Canadá, los comparables a los valores Reg D se denominan valores de mercado exentos y están sujetos al Instrumento Nacional 45-106.

• Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) – Sitio oficial
• Introducción a las leyes federales sobre valores
• Introducción a las colocaciones privadas
• Administradores de la Ley de Valores del Estado