Re Goldcorp Exchange Limited (en quiebra): Kensington v Liggett

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Acerca de Goldcorp Exchange Ltd.
Corte	Comité Judicial del Consejo Privado
Nombre completo del caso	(1) Bryan Norreys Kensington y John Joseph Cregten (como síndicos de Goldcorp Exchange Limited (en quiebra) (2) Banco de Nueva Zelanda Apelantes v(1) Los demandantes no representados y no asignados (2) Steven Paul Liggett y (3) James William Heppleston
Decidido	25 de mayo de 1994
Citas	[1994] UKPC 3, [1995] 1 AC 74
Historia del caso
Acción previa	Sentencia del Tribunal de Apelaciones de Nueva Zelanda Tribunal Superior de Nueva Zelanda
Membresía de la corte
Jueces en sesión	Lord Templeton , Lord Mustill , Lord Lloyd de Berwick y Sir Thomas Eichelbaum
Opiniones de casos
Señor Mustill
Palabras clave
Rastreo, certeza

Re Goldcorp Exchange Ltd [1994] UKPC 3 es uncaso de derecho fiduciario inglés por decisión del Comité Judicial del Consejo Privado en apelación del Tribunal de Apelación de Nueva Zelanda . Considera cuándo hay suficiente certeza del objeto para formar un fideicomiso y el rastreo . ^[1] Una empresa que comerciaba con oro y otros metales preciosos se volvió insolvente y el Banco de Nueva Zelanda nombró administradores con arreglo a una obligación. Estos, a su vez, pidieron orientación al Tribunal Superior sobre cómo tratar a los clientes de la empresa, y el Juez Thorp rechazó las reclamaciones de la mayoría de los clientes, dejando tres categorías para resolver en apelación. La cuestión pendiente era si los clientes tenían título sobre el oro en su nombre y, por lo tanto, beneficiarios de un fideicomiso, o eran simplemente acreedores no garantizados como resultado de un incumplimiento de contrato.

Goldcorp Exchange Ltd tenía una empresa de tenencia de reservas de oro en monedas y lingotes para clientes que deseaban invertir en oro. Se guardaba algo de oro para los clientes, pero los niveles variaban de vez en cuando. Los empleados de la empresa también dijeron a los clientes que la empresa mantendría un stock separado y suficiente de cada tipo de lingote para satisfacer sus demandas, pero de hecho no fue así. El 11 de julio de 1988, el Banco de Nueva Zelanda, al que Goldcorp Exchange Ltd le debía dinero, solicitó la liquidación de la empresa. Resultó que Goldcorp no había conservado suficiente dinero para los miembros del público, alrededor de 1000 personas, que supuestamente habían comprado oro con ella, a pesar de que en sus contratos tenían derecho a la entrega del oro (en 7 días, por una tarifa) si lo deseaban. La empresa también carecía de activos suficientes para satisfacer las deudas con el banco. Los miembros del público alegaron que el oro que quedaba en existencia se les había confiado. El banco argumentó que no era así, porque las existencias de oro nunca habían sido aisladas; y que todos los clientes de oro eran acreedores no garantizados y que el interés de garantía del banco (una carga flotante) tenía prioridad. Jonathan Sumption QC representó al banco.

El Consejo Privado informó que los clientes no tenían ningún derecho de propiedad sobre el oro y, por lo tanto, el banco podía usarlo para satisfacer sus deudas. Los contratos de compra de los clientes no transferían la propiedad, porque aún no se sabía con certeza qué oro en concreto se iba a vender. Aunque los folletos de Goldcorp habían prometido la propiedad, no surgió un fideicomiso porque no hubo declaración al respecto. No había suficiente oro para satisfacer las reclamaciones, a pesar de que se prometió que el oro sería apartado. Era contrario a la política implicar un deber fiduciario simplemente porque había un incumplimiento de contrato. También se rechazó que la equidad exigiera cualquier restitución del dinero de la compra. ^[2]

Lord Mustill dio el asesoramiento de la Junta.

Sus Señorías comienzan con la cuestión de si el cliente obtuvo alguna forma de interés de propiedad, legal o equitativo, simplemente en virtud del contrato de venta, independientemente de las promesas colaterales. En opinión de sus Señorías, la respuesta es tan clara que no lo hizo que sería posible simplemente citar la sección 18 de la Ley de Venta de Bienes de 1908 (Nueva Zelanda) (que corresponde a la sección 16 de la Ley de Venta de Bienes de 1893 (Reino Unido)) y un caso informado y pasar a cuestiones más difíciles. Sin embargo, es conveniente detenerse un momento para considerar por qué la respuesta debe ser inevitablemente negativa, porque las razones para esta respuesta son las mismas que se interponen en el camino de los clientes en cada punto del caso. Es un hecho conocido que los contratos en cuestión eran para la venta de bienes no determinados. Para los fines presentes, se pueden distinguir dos especies de bienes no determinados. Primero, están los bienes genéricos. Estos se venden en términos que preservan la libertad del vendedor para decidir por sí mismo cómo y de qué fuente obtendrá los bienes que responden a la descripción contractual. En segundo lugar, están las "mercancías vendidas a granel". Con esta expresión, Sus Señorías designan las mercancías que, por estipulación expresa, deben suministrarse de una fuente fija y predeterminada, de la que el vendedor puede hacer su propia elección (a menos que el contrato exija que se haga de otra manera), pero de la que no puede salir. Por ejemplo, "Le vendo 60 de las 100 ovejas que tengo actualmente en mi granja".

[...]

Una versión más plausible del argumento postula que la compañía, después de haber manifestado a sus clientes que tenía derecho a los lingotes guardados en las bóvedas, ahora no puede ser escuchada diciendo que no lo tenía. A primera vista, este argumento obtiene apoyo de un pequeño grupo de casos, de los cuales Knights v Wiff (1870) LR 5 QB 660 es el más destacado. Wiffen tenía una gran cantidad de cebada en sacos en su granero, cerca de una estación de tren. Aceptó vender 80 quarters de esta cebada a Maris, sin apropiarse de ningún saco en particular. Maris vendió 60 quarters a Knights, quien los pagó y recibió a cambio un documento firmado por Maris dirigido al jefe de estación, ordenándole que entregara 60 quarters de cebada. Esto fue mostrado por el jefe de estación a Wiffen, quien le dijo que cuando recibiera la nota de reenvío, la cebada sería puesta en la línea. Knights le dio una nota de reenvío al jefe de estación por 60 quarters de cebada. Maris se declaró en quiebra y Wiffen, como vendedor impago, se negó a desprenderse de la cebada. Knights demandó a Wiffen en Trover, a lo que Wiffen alegó que la cebada no era propiedad del demandante. Un tribunal muy firme del Queen's Bench falló a favor del demandante. Blackburn J. explicó el asunto de esta manera, en las páginas 655-666:

"Sin duda, la ley establece que hasta que se haga una apropiación de una parte de la mercancía, de modo que el vendedor haya dicho qué parte le pertenece a él y qué parte pertenece al comprador, las mercancías permanecen "en solido", y no se transmite ninguna propiedad. Pero, ¿se puede permitir que Wiffen diga en este caso: 'Nunca aparté ninguna parte'? ... El demandado sabía que, cuando dio su consentimiento a la orden de entrega, el demandante, como hombre razonable, estaría satisfecho... El demandante bien puede decir: 'Me abstuve de tomar medidas activas como consecuencia de su declaración, y tengo derecho a considerar que no puede negar que lo que afirmó era cierto'".

Tal vez haya una sombra sobre esta decisión, a pesar de la alta autoridad del tribunal: véanse las observaciones de Brett LJ en Simm v Anglo-American Telegraph Co (1879) 5 QED 188 en la página 212. Suponiendo que la decisión fuera correcta, la pregunta es si se aplica al presente caso. Sus Señorías consideran que, a pesar de las similitudes aparentes, no es así. El acuerdo de venta en Knight v. Wiffen (supra) fue una venta a granel, o al menos debe haber sido visto como tal, porque de lo contrario la sentencia de Blackburn J habría contradicho su tratado en el pasaje citado anteriormente.

En este punto de vista, el volumen era la totalidad de las existencias en el almacén de Wiffen. Por lo tanto, estas existencias estaban comprometidas con la compra en la medida en que Wiffen no podía haber vendido correctamente la totalidad de ellas sin hacer la entrega de una parte a su comprador. Otro aspecto más importante del mismo punto es que el volumen realmente existía. El efecto de la declaración de Wiffen fue impedirle negar al subcomprador, Knights, que había hecho una apropiación suficiente del volumen fijo e identificado para dar al comprador intermedio, y por lo tanto al propio Knights, el interés de propiedad suficiente para fundar una reclamación en trover . El presente caso es bastante diferente, ya que no existía un volumen existente y, por lo tanto, nada de lo que se pudiera extraer un título mediante una apropiación presunta. El razonamiento de Knights v Wiffen (supra) no permite que se cree una masa para este propósito simplemente por la casualidad de que el vendedor tenga algunos bienes que respondan a la descripción de la res vendita en su stock comercial en el momento de la venta, aparte, por supuesto, del hecho de que si todos los compradores obtuvieran un título presunto por impedimento legal, no habría suficiente lingotes para todos.

[...]

Supongamos, sin embargo, que la empresa podría ser descrita correctamente como fiduciaria y supongamos también que, a pesar de las dudas expresadas anteriormente, los demandantes no asignados habrían logrado algún tipo de interés de propiedad si la empresa hubiera hecho lo que dijo. Esto aún deja el problema, para el cual sus Señorías no ven respuesta, de que la empresa no hizo lo que dijo. Nunca hubo un stock separado y suficiente de lingotes en el que se pudiera crear un interés de propiedad. Lo que los demandantes no asignados realmente están tratando de lograr es vincular el interés de propiedad, que sostienen que debería haberse creado sobre el stock inexistente, a activos completamente diferentes. Es comprensible que los demandantes, después de haber sido defraudados gravemente en una transacción relacionada con lingotes, crean que deben tener derechos sobre cualquier lingote que la empresa aún posea. Si bien simpatizan con esta noción, sus Señorías deben rechazarla, ya que el stock restante, al no haber sido separado nunca, es simplemente otro activo de la empresa, como sus vehículos y muebles de oficina. Si el argumento se aplica a los lingotes, debe aplicarse también a estos últimos, una idea evidentemente insostenible.

[...]

Por estas razones, sus Señorías rechazan, junto con todos los jueces de Nueva Zelanda, los fundamentos sobre los cuales se dice que los clientes adquirieron un interés de propiedad sobre los lingotes. A la luz de la importancia comprensiblemente atribuida a esta disputa por los tribunales de Nueva Zelanda, y de los argumentos cuidadosos y bien investigados que se plantearon en esta apelación, la Junta ha considerado correcto abordar la cuestión de nuevo con algunos detalles. Sin embargo, la cuestión no es nueva, ya que ha sido discutida en dos autoridades inglesas muy cercanas al tema.

El primero es el fallo de Oliver J. (como se le conocía entonces) en In re London Wine Co (Shippers) Ltd [1986] PCC 121. Los hechos de ese caso no eran exactamente los mismos que los del presente caso, y los argumentos en la presente apelación han sido de mayor alcance que los que se utilizaron en ese caso. No obstante, sus Señorías se sienten muy fortalecidas en su opinión por el análisis minucioso de las autoridades y los principios por parte de Oliver J., y en otras circunstancias sus Señorías se habrían contentado con hacer poco más que resumirlo y expresar su total acuerdo. Lo mismo sucede con el fallo dictado por Scott LJ en Mac-Jordan Construction Ltd v Brookmount Erostin Ltd [1992] BCLC 350 que es mencionado por Gault J. [1993] 1 NZLR 257. 284, pero no se analiza porque no se informó en su totalidad en ese momento. Este caso era más sólido que el presente, porque el fondo separado que el contrato exigía que la empresa insolvente mantuviera se habría convertido en un fideicomiso a favor de la otra parte, si de hecho se hubiera mantenido y también porque el gravamen flotante que, como sostuvo el Tribunal de Apelación, tenía prioridad sobre la reclamación contractual, se refería expresamente al contrato en virtud del cual surgía la reclamación. Una vez más, sus Señorías se ven fortalecidas en su conclusión por el hecho de que el razonamiento de Scott LJ se ajusta por completo a la opinión a la que han llegado de forma independiente.

Lord Templeman , Lord Lloyd y Sir Thomas Eichelbaum estuvieron de acuerdo.

El resultado del asesoramiento de la Junta no fue reflejado por la Corte Suprema en In re Lehman Brothers International (Europe) ', ^[3] que se refería a consumidores que se consideraba que tenían un fideicomiso de activos en virtud de la Directiva sobre mercados de instrumentos financieros que estaba diseñado para proteger sus ahorros.

• Derecho fiduciario inglés
• Derecho comercial del Reino Unido