Personalidad corporativa

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La personalidad jurídica o personalidad corporativa es la noción legal de que una persona jurídica, como una corporación , independientemente de los seres humanos asociados a ella (como propietarios, gerentes o empleados), tiene al menos algunos de los derechos y responsabilidades legales que disfrutan las personas físicas. En la mayoría de los países, una corporación tiene los mismos derechos que una persona física a poseer propiedades, celebrar contratos y demandar o ser demandada. ^[1]

Conceder personalidad a entidades no humanas es un concepto occidental aplicado a las corporaciones. ^[2]

La sociedad india antigua utilizaba la personalidad jurídica para fines políticos, sociales y económicos. Ya en el año 800 a. C., se otorgaba personalidad jurídica a las śreṇī de tipo gremial que operaban en interés público. La República romana tardía otorgó personalidad jurídica a los municipios, las empresas de obras públicas que gestionaban servicios públicos y las asociaciones voluntarias ( collegia ) como la Iglesia católica primitiva . Los diversos collegia tenían diferentes derechos y responsabilidades que eran independientes de los miembros individuales. Algunos collegia se parecían a los gremios medievales posteriores y se les permitía promover las necesidades de un oficio en su conjunto, pero los collegia tenían prohibido enriquecer a sus miembros. ^[3]

En la Edad Media, las personas jurídicas se constituían como corporaciones o como fundaciones para facilitar la propiedad colectiva perpetua de los activos más allá de la vida de los fundadores y para evitar su fragmentación y desintegración como resultado de las leyes de herencia de bienes personales. Más tarde, la incorporación se promovió como un modo eficiente y seguro de desarrollo económico: las ventajas sobre las estructuras de asociación existentes incluían la existencia continua de la corporación si un miembro moría; la capacidad de actuar sin unanimidad ; y la responsabilidad limitada. ^[4] La palabra "corporación" en sí misma deriva del latín corpus ("cuerpo"), y la personalidad jurídica se da por sentado a menudo en los escritos medievales; en el período del Renacimiento, los juristas europeos sostenían rutinariamente que las iglesias y universidades autorizadas por el gobierno podían adquirir propiedades, celebrar contratos, demandar y ser demandadas, independientemente de sus miembros. El gobierno (o el Papa) otorgaba a las organizaciones religiosas "el poder de sucesión perpetua": la propiedad de la iglesia no volvería al señor local, ni estaría sujeta a impuestos, tras la muerte de los miembros de la iglesia. Algunas cartas municipales concedían explícitamente a las ciudades medievales el derecho de autogobierno. Las empresas comerciales no figuraban entre las entidades incorporadas en la era medieval, e incluso las empresas comerciales arriesgadas se gestionaban originalmente como sociedades de derecho consuetudinario en lugar de corporaciones; la incorporación del monopolio de la Compañía de las Indias Orientales en 1600 abrió nuevos caminos y, a finales de siglo, las empresas comerciales buscaban con frecuencia constituirse en sociedades en Europa y las Américas. En el siglo XIX, la dirección del derecho corporativo británico y estadounidense había divergido; el derecho británico de este período (como la Ley de Sociedades Anónimas de 1856 ) parecía centrarse más en las corporaciones que se parecían más a las empresas conjuntas tradicionales, mientras que el derecho estadounidense estaba impulsado por la necesidad de gestionar un panorama corporativo más diverso. ^[5]

En virtud de la legislación india, las corporaciones, los órganos de gestión, etc. y otras entidades no humanas han recibido el estatus de " persona jurídica ". En los procesos judiciales relacionados con corporaciones, los accionistas no son responsables de las deudas de la empresa, pero la propia empresa, al ser una "persona jurídica", está obligada a pagar esas deudas o a ser demandada por el impago de las deudas. Las entidades no humanas a las que la ley otorga el estatus de "persona jurídica" "tienen derechos y deberes correlativos; pueden demandar y ser demandadas, pueden poseer y transferir propiedades". Dado que estas entidades no humanas "no tienen voz", están representadas legalmente "a través de tutores y representantes" para reclamar sus derechos legales y cumplir con sus deberes y responsabilidades legales. Las entidades no humanas específicas a las que se les ha otorgado el estatus de "persona jurídica" incluyen "personalidad corporativa, cuerpo político , uniones caritativas , etc.", así como fideicomisos , deidades , templos, iglesias , mezquitas , hospitales , universidades , colegios , bancos , ferrocarriles , municipios y gram panchayats (consejos de aldea), ríos, todos los animales y pájaros. ^[6]

En un contexto histórico de los EE. UU., la frase "personalidad corporativa" se refiere al debate legal en curso sobre el grado en que los derechos tradicionalmente asociados con las personas naturales también deben otorgarse a las personas jurídicas, incluidas las corporaciones . Una nota de encabezamiento emitida por el taquígrafo judicial en el caso de la Corte Suprema de 1886 Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad Co. afirmó indicar el sentido de la Corte con respecto a la cláusula de protección igualitaria de la Decimocuarta Enmienda en lo que respecta a las corporaciones, sin que la Corte haya tomado realmente una decisión o emitido una opinión escrita sobre ese punto. ^[7] Esta fue la primera vez que se informó que la Corte Suprema sostuvo que la cláusula de protección igualitaria de la Decimocuarta Enmienda otorgaba protecciones constitucionales a las corporaciones así como a las personas naturales , aunque numerosos otros casos, desde Dartmouth College v. Woodward en 1819, habían reconocido que las corporaciones tenían derecho a algunas de las protecciones de la Constitución. En Burwell v. Hobby Lobby Stores, Inc. (2014), el Tribunal determinó que la Ley de Restauración de la Libertad Religiosa de 1993 eximía a Hobby Lobby de aspectos de la Ley de Protección al Paciente y Atención Médica Asequible porque esos aspectos imponían una carga sustancial al libre ejercicio de las creencias religiosas sinceras de los propietarios de la empresa. ^[8]

Los tribunales estadounidenses han extendido ciertas protecciones constitucionales a las corporaciones bajo diversas razones. Una perspectiva temprana, conocida como teoría "contractual", "asociada" o "agregada", sostiene que los propietarios de bienes tienen ciertas protecciones constitucionales, incluso cuando la propiedad está en manos de una corporación en lugar de directamente bajo el nombre del propietario. El abogado corporativo John Norton Pomeroy sostuvo en la década de 1880 que "las leyes que violan sus prohibiciones al tratar con corporaciones necesariamente deben infringir los derechos de las personas físicas. Al aplicar y hacer cumplir estas garantías constitucionales, las corporaciones no pueden separarse de las personas físicas que las componen".

De manera similar, los defensores de esta teoría podrían argumentar que una persona jurídica puede ser un mecanismo para ejercer los derechos de los accionistas a la libertad de expresión. Desde esta perspectiva, esos derechos constitucionales también podrían extenderse a otras asociaciones de personas, incluso cuando la asociación no adopte la forma jurídica formal de una corporación. Una segunda perspectiva, conocida como la perspectiva de la "entidad real" o "entidad natural", desplaza la presunción de regulación corporativa en contra de los estados.

La visión dominante desde la década de 1920 hasta la de 1980, defendida por el filósofo John Dewey , sostenía que tales perspectivas son a menudo generalizaciones excesivas y que la decisión de conceder derechos corporativos en una esfera determinada debería regirse por las consecuencias de hacerlo ^{[ cita requerida ]} . La década de 1980 vio una explosión de análisis económicos, en los que a menudo se consideraba a una corporación como un nexo de contratos y como un agente económico designado para actuar en nombre de sus accionistas.

Algunas sentencias combinan múltiples perspectivas; la opinión mayoritaria en Citizens United argumentó tanto desde una perspectiva de "asociación" ("si se aceptara el fundamento antidistorsión... permitiría al Gobierno prohibir el discurso político simplemente porque el orador es una asociación que ha asumido la forma corporativa") como desde una perspectiva de "entidad natural" ("el valor del discurso 'no depende de la identidad de su fuente, ya sea corporación, asociación, sindicato o individuo ' "). ^[5]

Tratar a las personas jurídicas como si tuvieran derechos legales permite a las corporaciones demandar y ser demandadas, proporciona una entidad única para una tributación y regulación más sencilla, simplifica transacciones complejas que de otro modo involucrarían, en el caso de grandes corporaciones, a miles de personas, y protege los derechos individuales de los accionistas así como el derecho de asociación .

En general, las corporaciones no pueden reclamar protecciones constitucionales que de otra manera no estarían disponibles para personas que actúen como grupo. Por ejemplo, la Corte Suprema no ha reconocido un derecho de la Quinta Enmienda contra la autoincriminación para una corporación, ya que el derecho puede ejercerse solo de manera individual. En United States v. Sourapas and Crest Beverage Company , "[l]os apelantes [sugirieron] que el uso de la palabra 'contribuyente' varias veces en las regulaciones requiere que se le dé a una corporación la advertencia de autoincriminación de la quinta enmienda". La Corte no estuvo de acuerdo. ^[9] De la misma manera, las corporaciones y organizaciones no tienen derechos de privacidad bajo la Ley de Privacidad de 1974 , ya que el estatuto se refiere a cualquier "individuo", que define como "un ciudadano de los Estados Unidos o un extranjero admitido legalmente para residencia permanente". ^[10]

Desde que la Corte Suprema dictó su sentencia en el caso Citizens United contra la Comisión Federal Electoral en 2010, en la que se confirmaba el derecho de las corporaciones a realizar gastos políticos ilimitados en virtud de la Primera Enmienda, se han hecho varios llamamientos a favor de una enmienda constitucional para abolir la personalidad jurídica de las corporaciones. ^[11] La opinión mayoritaria en el caso Citizens United no hace referencia a la personalidad jurídica de las corporaciones ni a la Decimocuarta Enmienda, sino que sostiene que los derechos de expresión política no dependen de la identidad del orador, que podría ser una persona o una asociación de personas. ^{[12] [13]}

Por lo general, los accionistas individuales no pueden demandar por la privación de los derechos de una corporación; sólo el directorio tiene legitimidad para hacer valer los derechos constitucionales de una corporación ante los tribunales. ^[5]

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Durante la era colonial, las corporaciones británicas fueron autorizadas por la corona para hacer negocios en América del Norte. Esta práctica continuó en los Estados Unidos de los primeros tiempos. A menudo se les otorgaban monopolios como parte del proceso de autorización. Por ejemplo, la controvertida Ley Bancaria de 1791 autorizó un monopolio corporativo de 20 años para el Primer Banco de los Estados Unidos . Aunque el gobierno federal ha autorizado corporaciones de vez en cuando, la autorización general de las corporaciones ha quedado en manos de los estados. A finales del siglo XVIII y principios del XIX, los estados comenzaron a autorizar corporaciones en mayor número, en virtud de leyes generales que permitían la incorporación por iniciativa de los ciudadanos, en lugar de a través de actos específicos de la legislatura.

El grado de interferencia gubernamental permisible en los asuntos corporativos fue controvertido desde los primeros días de la nación. En 1790, John Marshall , un abogado privado y veterano del Ejército Continental , representó a la junta del College of William and Mary , en un litigio que le exigía defender el derecho de la corporación a reorganizarse y, en el proceso, destituir a los profesores, The Rev John Bracken v. The Visitors of Wm & Mary College (7 Va. 573; 1790 Corte Suprema de Virginia ). La Corte Suprema de Virginia dictaminó que la carta original de la Corona otorgaba autoridad a la Junta de Visitadores de la corporación para realizar cambios, incluida la reorganización.

A medida que el siglo XIX fue madurando, la manufactura en los Estados Unidos se volvió más compleja, ya que la Revolución Industrial generó nuevos inventos y procesos comerciales. La forma preferida por las grandes empresas fue la corporación, porque esta brindaba un mecanismo para recaudar las grandes cantidades de capital de inversión que necesitaban, especialmente para proyectos riesgosos pero que requerían mucho capital, como los ferrocarriles.

Siguiendo el razonamiento del caso Dartmouth College y otros precedentes (véase § Jurisprudencia en los Estados Unidos más abajo), las corporaciones podían ejercer los derechos de sus accionistas y estos tenían derecho a algunas de las protecciones legales contra la acción arbitraria del estado. Su causa se vio fortalecida por la adopción de estatutos generales de constitución en los estados a finales del siglo XIX, sobre todo en Nueva Jersey y Delaware, que permitían a cualquiera formar corporaciones sin ninguna concesión o autorización gubernamental particular, y por lo tanto sin los monopolios concedidos por el gobierno que habían sido comunes en los estatutos otorgados por la Corona o por actos de la legislatura (véase Delaware General Corporation Law ). En Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad (1886), la Corte Suprema sostuvo que la Decimocuarta Enmienda se aplicaba a las corporaciones. Desde entonces, la doctrina ha sido reafirmada repetidamente en la jurisprudencia. ^{[14] [ cita cronológica necesaria ]}

En 1818, la Corte Suprema de los Estados Unidos decidió el caso Trustees of Dartmouth College v. Woodward – 17 US 518 (1819), y escribió: “La opinión de la Corte, después de una madura deliberación, es que este estatuto corporativo es un contrato , cuya obligación no puede ser menoscabada sin violar la Constitución de los Estados Unidos. Esta opinión nos parece igualmente apoyada por la razón y por las decisiones anteriores de esta Corte”. A partir de esta opinión, la Corte Suprema de los Estados Unidos ha reconocido continuamente que las corporaciones tienen los mismos derechos que las personas físicas para contratar y hacer cumplir los contratos. ^[15]

Siete años después de la opinión del Dartmouth College, la Corte Suprema decidió el caso Society for the Propagation of the Gospel in Foreign Parts v. Town of Pawlet (1823), en el que una corporación inglesa dedicada a la obra misionera, con tierras en los EE. UU., trató de proteger sus derechos sobre la tierra bajo concesiones de la era colonial contra un intento del estado de Vermont de revocar las concesiones. El juez Joseph Story , escribiendo para la corte, extendió explícitamente las mismas protecciones a la propiedad corporativa que las que tendría a la propiedad de personas físicas. Siete años después, el presidente del Tribunal Supremo Marshall declaró: "El gran objetivo de una corporación es otorgar el carácter y las propiedades de la individualidad a un cuerpo colectivo y cambiante de hombres". ^[16]

En el caso de 1886 Santa Clara v. Southern Pacific – 118 US 394 (1886), el Presidente de la Corte Suprema Waite ordenó oralmente a los abogados que la cláusula de protección igualitaria de la Decimocuarta Enmienda garantiza protecciones constitucionales a las corporaciones además de a las personas naturales, y que el argumento oral debería centrarse en otras cuestiones del caso. ^[17] En el caso de Santa Clara, el taquígrafo judicial, Bancroft Davis , ^[18] señaló en la nota de encabezamiento de la opinión que el Presidente de la Corte Suprema, Morrison Waite , comenzó el argumento oral diciendo: "El tribunal no desea escuchar argumentos sobre la cuestión de si la disposición de la Decimocuarta Enmienda a la Constitución , que prohíbe a un Estado negar a cualquier persona dentro de su jurisdicción la protección igualitaria de las leyes, se aplica a estas corporaciones. Todos opinamos que sí". ^[19] Si bien la nota de encabezamiento no forma parte de la opinión de la Corte y, por lo tanto, no constituye un precedente , dos años después, en Pembina Consolidated Silver Mining Co. v. Pennsylvania – 125 US 181 (1888), la Corte afirmó claramente la doctrina, al sostener que "bajo la designación de 'persona' no hay duda de que una corporación privada está incluida [en la Decimocuarta Enmienda]. Dichas corporaciones son simplemente asociaciones de individuos unidos para un propósito especial y a los que se les permite hacer negocios bajo un nombre particular y tener una sucesión de miembros sin disolución". ^[20] Esta doctrina ha sido reafirmada por la Corte muchas veces desde entonces. ^[21]

La Decimocuarta Enmienda no aísla a las corporaciones de toda regulación gubernamental, así como tampoco libera a los individuos de todas las obligaciones regulatorias. Así, por ejemplo, en Northwestern Nat Life Ins. Co. v. Riggs (203 US 243 (1906)), la Corte aceptó que las corporaciones son, para efectos legales, "personas", pero aun así dictaminó que la Decimocuarta Enmienda no era un obstáculo para muchas leyes estatales que efectivamente limitaban el derecho de una corporación a contratar negocios como quisiera. Sin embargo, esto no se debió a que las corporaciones no estuvieran protegidas por la Decimocuarta Enmienda; más bien, la Corte falló que la Decimocuarta Enmienda no prohibía el tipo de regulación en cuestión, ya sea de una corporación o de una empresa unipersonal o sociedad. ^{[ cita requerida ]}

Las leyes federales que hacen referencia a "personas" generalmente incluyen tanto a personas naturales como jurídicas, a menos que se dé una definición diferente. Esta regla general de interpretación se especifica en el Título 1, Sección 1 del Código de los Estados Unidos , ^[22] conocido como la Ley del Diccionario, que establece:

Al determinar el significado de cualquier ley del Congreso, a menos que el contexto indique lo contrario:

las palabras "persona" y "quienquiera" incluyen corporaciones, compañías, asociaciones, firmas, sociedades, sociedades y compañías anónimas, así como individuos;

Esta ley federal tiene muchas consecuencias. Por ejemplo, una corporación puede celebrar contratos, ^[23] demandar y ser demandada, ^[24] y ser considerada responsable tanto en virtud del derecho civil como del derecho penal. ^[25] Debido a que la corporación se considera legalmente la "persona", los accionistas individuales no son legalmente responsables de las deudas y los daños de la corporación. ^[26] De manera similar, los empleados, gerentes y directores individuales son responsables de sus propias fechorías o infracciones de la ley mientras actúan en nombre de la corporación, pero generalmente no son responsables de las acciones de la corporación. ^{[ cita requerida ]}

Una de las consecuencias más frecuentemente discutidas y controvertidas de la personería jurídica corporativa en los Estados Unidos es la extensión de un subconjunto limitado de los mismos derechos constitucionales .

Las corporaciones, como personas jurídicas, siempre han podido realizar actividades comerciales , de manera similar a una persona que actúa como propietario único , como celebrar un contrato o poseer bienes. Por lo tanto, las corporaciones siempre han tenido una "personalidad jurídica" a los efectos de realizar negocios y al mismo tiempo proteger a los accionistas individuales de la responsabilidad personal (es decir, proteger los activos personales que no estaban invertidos en la corporación).

Ralph Nader , Phil Radford y otros han argumentado que una filosofía originalista estricta debería rechazar la doctrina de la personalidad jurídica corporativa bajo la Decimocuarta Enmienda. ^[27] De hecho, el Presidente de la Corte Suprema William Rehnquist criticó repetidamente la invención de la Corte de los "derechos constitucionales corporativos", más famosamente en su opinión disidente en el caso de 1978 First National Bank of Boston v. Bellotti ; aunque, en Bellotti , las objeciones de Rehnquist se basan en sus "opiniones de la aplicación limitada de la Primera Enmienda a los Estados" y no en si las corporaciones califican como "personas" bajo la Decimocuarta Enmienda. ^[28] No obstante, los fallos de estos jueces han seguido afirmando el supuesto de la personalidad jurídica corporativa, como lo hizo la corte Waite, y el propio juez Rehnquist finalmente respaldó el derecho de las corporaciones a gastar en elecciones (la opinión mayoritaria en Bellotti ) en su opinión disidente en McConnell v. FEC .

Un punto central de debate en los últimos años ha sido el papel que desempeña y debería desempeñar el dinero corporativo en la política democrática. Esto forma parte del debate más amplio sobre la reforma de la financiación de las campañas y el papel que puede desempeñar el dinero en la política.

En Estados Unidos, los hitos legales en este debate incluyen:

• La Ley Tillman de 1907 prohibió las contribuciones políticas corporativas a las campañas nacionales.
• Ley de Campaña Electoral Federal de 1971, legislación sobre financiamiento de campañas.
• Las enmiendas de 1974 a la Ley de Campaña Electoral Federal establecieron el primer sistema integral de regulación, incluidas limitaciones al tamaño de las contribuciones y los gastos y prohibiciones a ciertas entidades de contribuir o gastar, la divulgación, la creación de la Comisión Federal Electoral como agencia reguladora y el financiamiento gubernamental de las campañas presidenciales.
• Buckley v. Valeo , 424 US 1 (1976) confirmó los límites a las contribuciones de campaña, pero sostuvo que gastar dinero para influir en las elecciones es una expresión protegida por la Primera Enmienda . ^[29]
• First National Bank of Boston v. Bellotti (1978) confirmó los derechos de las corporaciones a gastar dinero en elecciones sin candidatos (es decir, iniciativas electorales y referendos).
• Austin v. Michigan Chamber of Commerce (1990) confirmó el derecho del estado de Michigan a prohibir que las corporaciones utilicen dinero de sus tesoros corporativos para apoyar u oponerse a candidatos en las elecciones, señalando: "[l]a riqueza corporativa puede influir injustamente en las elecciones".
• La Ley de Reforma de Campañas Bipartidistas de 2002 (McCain–Feingold) prohibió la financiación corporativa de anuncios de defensa de temas que mencionaran candidatos en fechas próximas a una elección.
• McConnell v. Federal Election Commission (2003), confirmó sustancialmente el caso McCain-Feingold.
• Comisión Federal Electoral contra Wisconsin Right to Life, Inc. (2007) debilitó a McCain y Feingold, pero confirmó el núcleo de McConnell.
• Citizens United v. Federal Election Commission , 558 U.S. 844 (2010): la Corte Suprema de los Estados Unidos sostuvo que la financiación corporativa de transmisiones independientes de películas sobre temas políticos cuando hay una elección próxima no puede limitarse bajo la Primera Enmienda , revocando Austin (1990) y revocando parcialmente McConnell (2003). ^[30]
• Western Tradition Partnership, Inc. v. Attorney General of Montana (2012). Revocación sumaria de la Corte Suprema de Estados Unidos de una decisión de la Corte Suprema de Montana que sostenía que Citizens United no impedía una ley estatal de Montana que prohibía el gasto corporativo en las elecciones.

El aspecto de la personalidad corporativa en el debate sobre el financiamiento de campañas gira en torno a Buckley v. Valeo (1976) y Citizens United v. Federal Election Commission (2010): Buckley dictaminó que el gasto político está protegido por el derecho a la libertad de expresión de la Primera Enmienda , ^[31] mientras que Citizens United dictaminó que el gasto político corporativo está protegido, sosteniendo que las corporaciones tienen un derecho a la libertad de expresión de la Primera Enmienda porque son "asociaciones de ciudadanos" y poseen los derechos colectivos de los ciudadanos individuales que las constituyen. ^[32]

Casos de la Corte Suprema

• El texto de Dartmouth College v. Woodward , 17 US 518 (1819) está disponible en: Findlaw
• El texto de Slaughter-House Cases , 83 US 36 (1872) está disponible en: Findlaw
• El texto de Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad , 118 US 394 (1886) está disponible en: Findlaw Justia
• El texto de Chicago, B&Q Railroad v. State of Iowa , 94 US 155 (1876) está disponible en: Findlaw
• El texto de Peik v. Chicago & Northwestern Railway , 94 US 164 (1876) está disponible en: Findlaw
• El texto de Chicago, Milwaukee, & St. Paul Railroad v. Ackley , 94 US 179 (1876) está disponible en: Findlaw
• El texto de Wheeling Steel Corp. v. Glander , 337 US 562 (1949) está disponible en: Findlaw
• El texto de Yick Wo v. Hopkins , 118 US 356 (1886) está disponible en: Findlaw