Rock (Nominees) Ltd contra RCO Holdings Ltd
| Rock Nominees Ltd contra RCO (Holdings) plc | |
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| Corte | tribunal de apelación |
| Citación | [2004] Ley Civil de la EWCA 118 |
| Historia del caso | |
| Acciones previas | [2003] EWHC 936 (Ch), [2004] 1 BCLC 439, [2003] 2 BCLC 493 |
Rock Nominees Ltd v RCO (Holdings) plc [2004] EWCA Civ 118 es uncaso de derecho societario del Reino Unido que trata de un perjuicio injusto en virtud del artículo 459 de la Ley de Sociedades de 1985 (ahora artículo 994 de la Ley de Sociedades de 2006 ). Fue decidido en primera instancia por Peter Smith J.
Hechos
Rock Nominees Ltd era parte del imperio empresarial de Lord Ashcroft , un par vitalicio conservador . Es una empresa que posee acciones en nombre de otras empresas. Tenía 201.300 acciones de Gambier Holdings Inc. (una empresa de las Islas Vírgenes Británicas) y 65.000 acciones de Kiwi Ltd. (una empresa de Belice) invertidas en RCO (Holdings) plc. Su participación ascendía al 2,48%. RCO se dedicaba a los negocios de limpieza, catering y portería de seguridad. En 2000, ISS (UK) Ltd se hizo cargo de RCO, adquiriendo el 96,4% de las acciones. Hizo que una de las filiales de RCO transfiriera sus acciones a una de las filiales de ISS por 30.117.784 libras esterlinas. Rock Nominees presentó una petición de perjuicio injusto con el argumento de que se trataba de una transacción a un precio inferior al valor real. No reflejó el valor para el comprador de las sinergias derivadas de la venta ni el valor de evitar el riesgo de una venta en el mercado abierto.
Juicio
tribunal superior
El juez Peter Smith , en una extensa sentencia, sostuvo que la petición sería rechazada. Aunque algunas de las conductas de RCO constituyeron una violación del deber fiduciario, Rock Nominees no había cumplido con la carga de la prueba de demostrar que las acciones se habían transferido a un valor inferior al real. Las pruebas sugerían, incluido un informe de un experto financiero al que Rock Nominees llamó, que el precio sí reflejaba una prima por "sinergias". Además, el juez Peter Smith se inclinó a extraer inferencias adversas de algunas de las omisiones más turbias en las pruebas que había presentado Lord Ashcroft.
Eufemísticamente, esta práctica —que, según tengo entendido, no es inaudita en la City— se describe como " chantaje verde ". En mi opinión, la palabra adecuada es chantaje . Es el tipo de cosas que desacreditan a la City... Cuando los asuntos se tratan de manera especulativa y se obtienen ganancias que luego se acumulan en el extranjero, cuando no hay mérito ni exposición al tipo de riesgos asociados con las empresas, eso, en mi opinión, no es legítimo.
tribunal de apelación
Potter LJ, Jonathan Parker LJ y Sir Swinton Thomas desestimaron la apelación. Sostuvieron que, aunque los directores habían incumplido sus obligaciones fiduciarias, Rock Nominees no había sufrido perjuicios porque se había logrado el mejor precio. ROC no podía haber obligado a ISS (UK) Ltd a pagar más porque sólo ISS (UK) Ltd se sentía atraída por el potencial ahorro de costes. Además, como accionista mayoritario, ISS (UK) Ltd podía colocar a RCO en liquidación voluntaria de los miembros y en cualquier momento forzar la venta de activos en el mercado abierto.
Véase también
Para ver el caso completo, véase http://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/2004/118.html
