Director no ejecutivo

Un director no ejecutivo (abreviado como non-exec , NED o NXD ), director independiente o director externo es un miembro del directorio de una corporación , como una empresa , cooperativa u organización no gubernamental , pero no un miembro del equipo de gestión ejecutiva. No son empleados de la corporación ni están afiliados a ella de ninguna otra manera y se diferencian de los directores ejecutivos , que son miembros del directorio que también se desempeñan, o se desempeñaron anteriormente, como gerentes ejecutivos de la corporación (la mayoría de las veces como funcionarios corporativos ). Sin embargo, tienen los mismos deberes legales, responsabilidades y posibles responsabilidades que sus contrapartes ejecutivas. ^{[1] [2] [3]}

Los directores no ejecutivos brindan supervisión independiente y prestan servicios en comités que se ocupan de cuestiones delicadas, como el salario de los directores ejecutivos y otros gerentes superiores; generalmente se les paga un honorario por sus servicios, pero no se los considera empleados. ^[4]

Todos los directores deben ser capaces de ver las cuestiones corporativas y empresariales desde una perspectiva amplia. No obstante, los directores no ejecutivos suelen ser elegidos por su independencia e iniciativa, por su calibre adecuado y por poseer cualidades personales particulares. ^[1]

Básicamente, el papel del director no ejecutivo es aportar una contribución creativa y de mejora al consejo mediante la presentación de críticas objetivas y desapasionadas. ^[1] Su papel puede cambiar según la organización, ^{[5] [6]} aunque normalmente no participan en la gestión diaria de la corporación, sino que supervisan la actividad ejecutiva y contribuyen a la estrategia de desarrollo. ^[7]

Los directores no ejecutivos también pueden denominarse directores externos; suelen ser personas de prestigio y experiencia que pueden actuar como fuente de asesoramiento independiente y como control de cualquier elemento más inconexo en un directorio. ^[8]

Según el Instituto de Directores del Reino Unido , se espera que los directores no ejecutivos se centren en los asuntos del directorio y no se desvíen hacia la "dirección ejecutiva", proporcionando así una visión independiente de la corporación que se aleja del funcionamiento diario. ^[1] Los directores no ejecutivos, entonces, son designados para llevar al directorio:

• Independencia;
• Imparcialidad;
• Amplia experiencia;
• Conocimientos especiales;
• Cualidades personales. ^{[1] [7]}

Además de las cinco cualidades clave mencionadas anteriormente, un director no ejecutivo eficaz debería influir en la consecución del equilibrio del directorio en su conjunto, así como en el compromiso, la percepción y una perspectiva amplia del área o sector. Otras responsabilidades clave pueden incluir:

• Contribuir a la dirección estratégica de la corporación;
• Resolver eficientemente los problemas que se presenten;
• Comunicarse con terceros;
• Garantizar que se cumplan todos los requisitos de auditoría;
• Remuneración de los consejeros ejecutivos;
• Designación de la junta directiva. ^{[7] [9]}

Los directores no ejecutivos tienen responsabilidades en las siguientes áreas, según el Informe sobre el papel y la eficacia de los directores no ejecutivos (informe Higgs), publicado por el gobierno británico en 2003: ^{[1] [10] [11]}

• Estrategia: Los directores no ejecutivos deben cuestionar y contribuir de manera constructiva al desarrollo de la estrategia. Como miembro externo de una organización, el director no ejecutivo puede tener una visión más clara o más amplia de los posibles factores que afectan a la corporación y su entorno empresarial, en mayor medida que los directores ejecutivos.
• Desempeño: Los directores no ejecutivos deben examinar el desempeño de la gerencia en el cumplimiento de las metas y objetivos acordados, en el monitoreo y, cuando sea necesario, en la remoción de la alta gerencia, y en la planificación de la sucesión .
• Riesgo: Los directores no ejecutivos deben asegurarse de que la información financiera sea exacta y de que los controles financieros y los sistemas de gestión de riesgos sean sólidos y defendibles.
• Personas: Los directores no ejecutivos pueden mejorar la eficacia de la empresa y de la junta directiva a través de contactos y opiniones externas. Ayudar a la empresa y a la junta directiva a conectarse con redes de personas y organizaciones útiles se convierte en una función importante que debe cumplir el director no ejecutivo.

Los directores nacionales de educación también deberían aportar opiniones independientes sobre:

• Recursos
• Equipo
• Normas de conducta

Los directorios (y los directores no ejecutivos que los integran) también tienen la responsabilidad de evaluar su propio desempeño. Entre las razones para realizar una evaluación del directorio se incluyen las siguientes:

• Para abordar cuestiones específicas
• Para comparar el rendimiento con el de otras empresas
• La necesidad de garantizar que la junta esté haciendo lo mejor que puede
• La necesidad de que te vean haciendo algo

Se ha escrito mucho sobre la mejor manera de evaluar el desempeño de la junta directiva y sigue siendo un tema clave de discusión. ^{[12] [13] [14] [15]}

El Instituto de Directores de Nueva Zelanda ^[16] describe diez beneficios claros que los directores independientes pueden aportar a una empresa emergente y de alto crecimiento. Estos son:

• Aportan un punto de vista objetivo a la junta directiva.
• Es poco probable que tengan vínculos familiares o de propiedad mayoritaria con la empresa.
• Pueden echar una mirada crítica sobre el negocio sin preconcepciones ni prejuicios.
• También pueden actuar en calidad de consejero, caja de resonancia y abogado del diablo.
• Aportan un conocimiento empresarial único y una experiencia en muchas áreas.
• Muchas empresas emergentes y de alto crecimiento tienden a operar en el vacío sin tener en cuenta las fuerzas externas.
• Los directores externos aportan una perspectiva fresca y, por lo general, innovadora.
• Pueden compensar en algunas de las áreas clave donde la gestión puede ser débil.
• El director externo puede actuar un poco como un consultor.
• Aportan información y la capacidad de ayudar con objetividad.

Puede parecer necesario contar con un director no ejecutivo en una empresa debido a los beneficios que puede brindar; sin embargo, es posible que un director no ejecutivo contribuya a una dinámica de deterioro de las relaciones en el directorio. Los ejecutivos podrían llegar a resentirse o sentirse frustrados por las contribuciones de los directores no ejecutivos que perciben como mal informadas o inapropiadas. Esto, a su vez, puede contribuir a una dinámica de deterioro de las relaciones en el directorio, caracterizada por la retención de información y la desconfianza. ^[17] Como lo describió un ejecutivo:

"Cuando un director no ejecutivo muestra perspicacia y verdadero conocimiento y asume un papel de manera muy seria, hace preguntas valientes, se interesa por los temas, los directores saben que se les mantendrá alerta en relación con esos temas, y el nivel de respeto aumenta. Entonces esa persona se vuelve una persona accesible... en realidad es acumulativo en términos de los beneficios que pueden derivarse de eso... puede suceder completamente al revés porque es simplemente, 'bueno, no saben nada sobre el negocio, tuvieron que hacer las tres preguntas obligatorias' y entonces se pierde el respeto entre las partes y no se tiene una relación construida. Todo se reduce a cuál es la capacidad de la persona y qué la impulsa a involucrarse... Cuando ese compromiso realmente agrega valor y se puede ver que agrega valor, entonces muy rápidamente se obtiene una dinámica que mejora la situación". ^[17]

Es deber de todo el directorio garantizar que las cuentas de una empresa se elaboren correctamente. Éstas deben informar a sus accionistas presentando un reflejo fiel y verdadero de sus acciones y resultados financieros, y todo el directorio debe asegurarse de que se establezcan los sistemas de control interno necesarios y se supervisen de manera regular y rigurosa. Un director no ejecutivo tiene un papel importante que desempeñar en el cumplimiento de esta responsabilidad, independientemente de que se haya constituido o no un comité de auditoría formal (compuesto por directores no ejecutivos) del directorio. ^[18]

Según NEDonBoard, los directores no ejecutivos suelen formar parte del consejo principal y tienen responsabilidades en los subcomités del consejo (por ejemplo, el comité de auditoría, el comité de riesgos, el comité de nominaciones y el comité de remuneraciones). ^[19] Las investigaciones indican una remuneración media de entre 60.000 y 80.000 libras esterlinas para los directores no ejecutivos del índice FTSE 100 y de entre 50.000 y 60.000 libras esterlinas para los directores no ejecutivos del índice FTSE 250. Las pymes remuneran a sus directores no ejecutivos a tasas más bajas, en el rango de entre 20.000 y 30.000 libras esterlinas. La mayoría de los puestos en el sector sin ánimo de lucro son voluntarios. Hay algunos factores que determinan el nivel de remuneración de un director no ejecutivo: ^[20]

• Tamaño
• Sector
• Tipo de empresa
• Madurez
• Recursos financieros
• Compromiso de tiempo
• Responsabilidades que incluyen ser miembro de un subcomité de la junta, ser el SID, el presidente de la junta o de un subcomité.

Es de vital importancia que todos los directores no ejecutivos conozcan sus obligaciones y responsabilidades, así como que desarrollen las habilidades sociales asociadas con el cargo, como el comportamiento en el consejo y la capacidad de enfrentarse a desafíos de manera eficaz. Hay varias organizaciones que ofrecen este tipo de formación, como NEDonBoard, el Institute of Directors y Financial Times.

Un director no ejecutivo puede ser designado en diferentes organizaciones:

• El sector privado
• El sector público
• Sector académico
• Tercer sector

Los deberes dependen de si representan el interés de los accionistas, en el sector privado, o el interés de la sociedad en una organización pública. ^[21]

Algunas organizaciones evalúan a los directores no ejecutivos según criterios generales de desempeño, como los del Informe Higgs, ^{[22] [23] [24]} mientras que otras establecen además objetivos individuales específicos, ^[25] que pueden estar vinculados específicamente con los objetivos generales de la organización. ^[26]

• Costo de agencia
• Presidente
• Título corporativo
• Director independiente
• ITNEA
• Director general

• Merson, Rupert (2003). Directores no ejecutivos . Profile Books Ltd. ISBN 978-1-86197-499-0.
• Brown, Gerry (2015). El director independiente: guía del director no ejecutivo para una presencia eficaz en el consejo de administración . Basingstoke, Hampshire: Palgrave Macmillan. ISBN 9781137480538.OCLC 933209521  .

• NACD, organismo profesional estadounidense para directores no ejecutivos y miembros de juntas directivas
• Instituto de Directores, una organización empresarial del Reino Unido para directores corporativos, líderes empresariales de alto nivel y emprendedores.
• Nurole, empresa tecnológica que opera la plataforma Nurole , un mercado global en línea para directores independientes no ejecutivos y puestos ejecutivos sénior
• ICSA, Instituto de secretarios y administradores colegiados, capacita, informa y representa los intereses de los profesionales de la gobernanza en todos los sectores.
• Club del 30 por ciento, grupo de campaña colaborativa enfocado en conseguir más mujeres en las juntas directivas
• NEDonBoard, Instituto de Miembros de Juntas Directivas. Organismo profesional para directores no ejecutivos y miembros de juntas directivas