Ronda de riesgo

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Una ronda de riesgo es un tipo de ronda de financiación utilizada para la financiación de capital de riesgo , mediante la cual las empresas emergentes obtienen inversión , generalmente de capitalistas de riesgo y otros inversores institucionales. ^{[1] [2]} La disponibilidad de financiación de riesgo es uno de los principales estímulos para el desarrollo de nuevas empresas y tecnologías.

• Fundadores o accionistas . Presentar empresas a inversores.
• Un inversor principal , normalmente la empresa de capital de riesgo más conocida o más agresiva que participa en la inversión, o la que aporta la mayor cantidad de efectivo. El inversor principal suele supervisar la mayor parte de la negociación, el trabajo legal, la diligencia debida y otras formalidades de la inversión. También puede presentar la empresa a otros inversores, generalmente de manera informal y no remunerada.
• Coinversores, otros inversores importantes que contribuyen junto con el inversor principal.
• Inversores secundarios o piggyback. Por lo general, son inversores ángeles , personas con un alto patrimonio neto, family offices , inversores institucionales y otros que aportan dinero pero desempeñan un papel pasivo en la inversión y la gestión de la empresa.
• Generalmente, todas las partes contratan bufetes de abogados y contables para asesorar, negociar y documentar la transacción.

• Introducción. Los inversores y las empresas se buscan entre sí a través de redes empresariales formales e informales, conexiones personales, buscadores, investigadores y asesores remunerados o no, y similares. Como no hay bolsas públicas que coticen sus valores, las empresas privadas se reúnen con firmas de capital de riesgo y otros inversores de capital privado de diversas maneras, incluidas las referencias cálidas de fuentes de confianza de los inversores y otros contactos comerciales; conferencias y simposios de inversores; y cumbres en las que las empresas se presentan directamente a grupos de inversores en reuniones cara a cara, incluida una variante conocida como "Speed ​​Venturing", que es similar a las citas rápidas para el capital, donde el inversor decide en 10 minutos si desea una reunión de seguimiento.
• Oferta. La empresa proporciona a la firma de inversión un plan de negocios confidencial para asegurar el interés inicial.
• Memorándum de colocación privada. En el modelo de Silicon Valley no suele utilizarse un prospecto de colocación privada .
• Negociación de términos. Se intercambian hojas de condiciones no vinculantes , cartas de intención y similares como documentos de negociación. Una vez que las partes acuerdan los términos, firman la hoja de condiciones como expresión de compromiso.
• Hoja de condiciones firmada. Por lo general, no son vinculantes y comprometen a las partes únicamente a realizar intentos de buena fe para completar la transacción en términos específicos, pero también pueden contener algunas promesas de procedimiento de duración limitada (de 30 a 60 días), como confidencialidad, exclusividad por parte de la empresa (es decir, la empresa no buscará financiación de otras fuentes) y cláusulas de suspensión (por ejemplo, la empresa no realizará ningún cambio comercial importante ni celebrará acuerdos que hagan inviable la transacción).
• Documentos definitivos de la transacción. Proceso prolongado (normalmente de dos a cuatro semanas) de negociación y redacción de una serie de contratos y otros documentos legales utilizados para implementar la transacción. En teoría, estos simplemente siguen los términos de la hoja de términos. En la práctica, contienen muchos detalles importantes que van más allá del alcance de los términos principales del acuerdo. Los documentos definitivos de la transacción no son necesarios en todas las situaciones. Específicamente, cuando las partes han celebrado un acuerdo separado que no requiere que las partes firmen todos esos documentos.
• Documentos definitivos, los papeles legales que documentan la transacción final. Generalmente incluyen:

• Acuerdos de compra de acciones: el contrato principal mediante el cual los inversores intercambian dinero por acciones preferentes recién emitidas.
• Acuerdos de compraventa, acuerdos de coventa, derecho de preferencia, etc. – acuerdos mediante los cuales los fundadores de la empresa y otros propietarios de acciones comunes acuerdan limitar su capacidad individual para vender sus acciones a favor de los nuevos inversores.
• Acuerdos de derechos de los inversores: pactos que la empresa hace con los nuevos inversores, que generalmente incluyen promesas con respecto a los puestos en la junta directiva , pactos negativos de no obtener financiamiento adicional, vender la empresa o tomar otras decisiones comerciales y financieras específicas sin la aprobación de los inversores, y pactos positivos como derechos de inspección y promesas de proporcionar divulgaciones financieras continuas.
• Artículos de constitución modificados y reformulados  : formalizan cuestiones como la autorización y las clases de acciones y ciertas protecciones para los inversores.

• Due diligence. Simultáneamente a la negociación de los acuerdos definitivos, los inversores examinan los estados financieros y los libros y registros de la empresa, así como todos los aspectos de sus operaciones. Pueden exigir que se corrijan ciertos asuntos antes de aceptar la transacción, por ejemplo, nuevos contratos de empleo o cronogramas de adjudicación de acciones para ejecutivos clave. Al final del proceso, la empresa ofrece declaraciones y garantías a los inversores sobre la exactitud y suficiencia de las divulgaciones de la empresa , así como sobre la existencia de ciertas condiciones (sujetas a las excepciones enumeradas), como parte del acuerdo de compra de acciones.
• El acuerdo final se produce cuando las partes firman todos los documentos de la transacción. Por lo general, es cuando se anuncia la financiación y se considera que el acuerdo está cerrado, aunque a menudo hay rumores y filtraciones.
• El cierre se produce cuando los inversores proporcionan la financiación y la empresa proporciona certificados de acciones a los inversores. Lo ideal sería que esto fuera simultáneo y contemporáneo con el acuerdo final. Sin embargo, las convenciones en la comunidad de empresas de riesgo son bastante laxas con respecto al momento y la formalidad del cierre, y generalmente dependen de la buena voluntad de las partes y sus abogados. Para reducir los costos y acelerar las transacciones, rara vez se requieren formalidades comunes en otras industrias, como el depósito de fondos, los documentos originales firmados y la certificación notarial. Esto crea cierta oportunidad para la documentación incompleta y errónea. Algunas transacciones tienen "cierres continuos" o múltiples fechas de cierre para diferentes inversores. Otras son "por tramos", lo que significa que los inversores solo entregan una parte de los fondos a la vez, y el resto se desembolsa con el tiempo sujeto a que la empresa cumpla con hitos específicos.
• Después del cierre. Después del cierre pueden ocurrir algunas cosas:

• Conversión de pagarés convertibles. Si hay pagarés en circulación, se podrán convertir en el momento del cierre o después de él.
• Presentación de valores ante los reguladores estatales y/o federales pertinentes
• Presentación de estatutos sociales modificados
• Preparación del documento de cierre: contiene la documentación de toda la transacción

Los inversores de riesgo obtienen privilegios especiales que no se conceden a los titulares de acciones ordinarias. Estos se encuentran plasmados en los distintos documentos de la transacción. Los derechos comunes incluyen:

• Protección antidilución: si la empresa alguna vez vende una cantidad significativa de acciones a un precio inferior al que pagó el inversor, entonces, para proteger a los inversores contra la dilución de acciones, se les emiten acciones adicionales (normalmente modificando el "índice de conversión" utilizado para calcular su preferencia de liquidación).
• Asientos garantizados en la junta
• Pactos positivos y negativos de la empresa
• Derecho de registro: los inversores tienen derechos especiales para exigir el registro de sus acciones en bolsas públicas y para participar en una oferta pública inicial y en ofertas públicas posteriores.
• Declaraciones y garantías sobre el estado de la empresa
• Preferencias de liquidación  : en cualquier evento de liquidación, como una fusión o adquisición, los inversores recuperan su dinero, a menudo con intereses y/o un múltiplo, antes de que se paguen a las acciones ordinarias los fondos de la liquidación. La preferencia puede ser "participativa", en cuyo caso los inversores obtienen su preferencia y su parte proporcional del excedente, o "no participante", en cuyo caso la preferencia es un piso.
• Dividendos: los montos de los dividendos suelen estar establecidos, pero no son obligatorios para la empresa, excepto que los inversores recibirán sus dividendos antes de que se declaren dividendos para las acciones ordinarias. La mayoría de las empresas emergentes respaldadas por capital de riesgo no son rentables al principio, por lo que rara vez se pagan dividendos. Los dividendos no pagados suelen condonarse, pero pueden acumularse y añadirse a la preferencia de liquidación.

Las rondas de financiación de capital de riesgo suelen tener nombres relacionados con la clase de acciones que se venden:

• Una ronda de pre-semilla o ronda ángel es la primera infusión de capital por parte de fundadores, patrocinadores, individuos de alto patrimonio neto (" inversores ángeles ") y, a veces, una pequeña cantidad de capital institucional para lanzar la empresa, construir un prototipo y descubrir el ajuste inicial del producto al mercado. ^[3]
• La ronda de capital semilla es generalmente la primera ronda de capital formal con un líder institucional. La ronda de capital semilla puede tener un precio, lo que significa que los inversores compran acciones preferentes a una valoración establecida por el inversor principal, o tomar la forma de pagaré convertible o acuerdo simple para capital futuro (SAFE) que puede convertirse con un descuento en acciones preferentes en la primera ronda de precio. Una ronda de capital semilla se utiliza a menudo para demostrar tracción del mercado en preparación para la Serie A. ^{[4] [5]} Aunque en el pasado las rondas de capital semilla estaban reservadas principalmente para empresas que no tenían ingresos, a partir de 2019 dos tercios de las empresas que recaudaron fondos en rondas de capital semilla ya tenían ingresos. ^[6]
• Una ronda de capital con precio determinado suele denominarse Serie A , y en cada ronda posterior se utiliza la siguiente letra de la cadena (por ejemplo, B, C, D). Por lo general, la progresión y el precio de las acciones en estas rondas es una indicación de que una empresa está progresando como se esperaba. Los inversores pueden preocuparse cuando una empresa ha recaudado demasiado dinero en demasiadas rondas, considerándolo una señal de un progreso retrasado. ^[7]
• Series A', B', etc. Indican pequeñas rondas de financiación complementarias o puente que se integran en la ronda anterior, generalmente en las mismas condiciones, para captar fondos adicionales.
• Serie AA, BB, etc. En el pasado, se utilizaban para indicar un nuevo comienzo después de una crisis financiera o una ronda de financiación a la baja , es decir , la empresa no logró cumplir sus objetivos de crecimiento y, en esencia, está comenzando de nuevo bajo el paraguas de un nuevo grupo de financiadores. Sin embargo, cada vez más, las rondas de inversión de acciones preferentes de serie AA se están utilizando más ampliamente junto con financiaciones de pagarés convertibles u otras financiaciones de acciones preferentes "livianas", como las acciones preferentes de "serie semilla" o "serie AA", para respaldar un crecimiento empresarial con menor intensidad de capital, ya que su simplicidad y sus costos legales generalmente más bajos pueden resultar atractivos para los primeros inversores y fundadores. ^[8]
• Una ronda previa a la oferta pública inicial (Pre-IPO , por sus siglas en inglés) es una ronda de capital en etapa avanzada para que una empresa privada recaude fondos antes de su cotización en una bolsa pública. Esto permite que tanto los inversores individuales como los institucionales inviertan en dichas empresas privadas en etapa avanzada respaldadas por capital de riesgo antes de su oferta pública inicial (IPO, por sus siglas en inglés) . ^[9]
• Rondas de financiación mezzanine , préstamos puente y otros instrumentos de deuda utilizados para apoyar a una empresa entre rondas de capital de riesgo o antes de su oferta pública inicial .

• Capital de riesgo corporativo
• Investigación de mercado
• Segmentación del mercado
• Precios
• Capital privado
• Financiación basada en ingresos
• Ofertas de valores
• Ley de valores de 1933
• Serie A
• Financiación de SWORD
• Capital de riesgo
• Tablas de capitalización

• Ruhnka, Tyzoon T. Tyebjee, Albert V. Bruno (1984). "Un modelo de actividad de inversión de capital de riesgo". Management science . Volumen: 30, Número: 9 (septiembre de 1984), págs. 1051–1066.
• Frederick D. Lipman (1998). "Financiación de su negocio con capital de riesgo: estrategias para hacer crecer su empresa con inversores externos". Prima Lifestyles . (15 de noviembre de 1998).