Cuestión de derechos

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Una emisión de derechos o una oferta de derechos es un dividendo de derechos de suscripción para comprar valores adicionales en una empresa que se hace a los tenedores de valores existentes de la empresa. Cuando los derechos son para valores de renta variable , como acciones , en una empresa que cotiza en bolsa , puede ser una forma prorrateada no dilutiva de recaudar capital. Las emisiones de derechos se venden normalmente a través de un prospecto o un suplemento de prospecto. Con los derechos emitidos, los tenedores de valores existentes tienen el privilegio de comprar una cantidad específica de nuevos valores del emisor a un precio específico dentro de un período de suscripción. En una empresa que cotiza en bolsa, una emisión de derechos es una forma de oferta pública (diferente de la mayoría de los otros tipos de oferta pública, donde las acciones se emiten al público en general).

Las emisiones de derechos pueden ser especialmente útiles para todas las empresas que cotizan en bolsa, en comparación con otras opciones de financiación más dilutivas. Como las emisiones de capital suelen ser preferibles a las emisiones de deuda desde el punto de vista de la empresa, las empresas suelen optar por una emisión de derechos para minimizar la dilución y maximizar la vida útil de las pérdidas fiscales acumuladas. Dado que en una oferta de derechos no hay cambio de control y se aplica una "teoría de no venta", las empresas pueden preservar las pérdidas fiscales acumuladas mejor que mediante ofertas posteriores u otras financiaciones más dilutivas. Es uno de los tipos de modos de emisión de valores tanto en empresas públicas como privadas.

Una emisión de derechos se distribuye directamente como dividendo a todos los accionistas registrados o a través de corredores de bolsa registrados y puede ejercerse en su totalidad o parcialmente. Los derechos de suscripción pueden ser transferibles, lo que permite al titular de los derechos de suscripción venderlos en el mercado abierto. Una emisión de derechos a los accionistas generalmente se realiza como un dividendo libre de impuestos sobre la base de una proporción (por ejemplo, un dividendo de tres derechos de suscripción por dos acciones ordinarias emitidas y en circulación). Debido a que la empresa recibe el dinero de los accionistas a cambio de acciones, una emisión de derechos es una fuente de capital .

En la emisión de derechos, el gerente financiero debe considerar: ^{[ cita requerida ]}

• Contratar a un administrador-distribuidor o corredor-distribuidor para gestionar el proceso de oferta
• Grupo de venta y participación de corredores-distribuidores
• Precio de suscripción por acción nueva
• Número de nuevas acciones a vender
• El valor de los derechos vs el precio de negociación de los derechos de suscripción
• El efecto de los derechos sobre el valor de la acción actual
• El efecto de los derechos sobre los accionistas registrados y los nuevos accionistas y titulares de derechos

Las emisiones de derechos pueden estar aseguradas . El papel del asegurador es garantizar que se obtengan los fondos que busca la empresa. El acuerdo entre el asegurador y la empresa se establece en un contrato de suscripción formal. Los términos típicos de una suscripción requieren que el asegurador suscriba todas las acciones ofrecidas pero no aceptadas por los accionistas. El contrato de suscripción normalmente permitirá al asegurador terminar sus obligaciones en circunstancias definidas. Un sub-asegurador a su vez sub-asegura algunas o todas las obligaciones del asegurador principal; el asegurador transfiere su riesgo al sub-asegurador al requerirle que suscriba o compre una parte de las acciones que el asegurador está obligado a suscribir en caso de un déficit. Los aseguradores y sub-aseguradores pueden ser instituciones financieras, corredores de bolsa, accionistas principales de la empresa u otras partes relacionadas o no relacionadas.

Algunas emisiones de derechos incluyen un "privilegio de sobresuscripción", que permite a los inversores comprar acciones adicionales a la cantidad ofrecida con el privilegio de suscripción básica, si esas acciones adicionales están disponibles. ^[1] Normalmente, la cantidad de acciones de sobresuscripción que puede comprar un inversor está limitada a no más del monto de su suscripción básica. Si no se pueden ejercer todos los derechos de sobresuscripción, se ejercerán parcialmente de manera prorrateada . ^[1]

Un inversor: el Sr. A tenía 100 acciones de la empresa X con una inversión total de $40.000, asumiendo que compró las acciones a $400 cada una y que el precio de las acciones no cambió entre la fecha de compra y la fecha en la que se emitieron los derechos.

Suponiendo una emisión de derechos de suscripción 1:1 a un precio de oferta de $200, un corredor de bolsa le notificará al Sr. A que tiene la opción de suscribirse a 100 acciones ordinarias adicionales de la compañía al precio de oferta. Ahora bien, si ejerce su opción, tendría que pagar $20.000 adicionales para adquirir las acciones, lo que elevaría efectivamente su costo promedio de adquisición de las 200 acciones a $300 por acción ((40.000+20.000)/200=300). Aunque el precio en los mercados de valores debería reflejar un nuevo precio de $300 (ver más abajo), el inversor en realidad no está obteniendo ni ganancias ni pérdidas. En muchos casos, el derecho de compra de acciones (que actúa como una opción ) puede negociarse en una bolsa. En este ejemplo, el precio del derecho se ajustaría a $100 (idealmente).

La empresa: La empresa X tiene 100 millones de acciones en circulación. El precio de las acciones que cotizan actualmente en las bolsas de valores es de 400 dólares, por lo que la capitalización de mercado de las acciones sería de 40.000 millones de dólares (acciones en circulación multiplicadas por el precio de las acciones).

Si todos los accionistas de la empresa optan por ejercer su opción de compra de acciones, las acciones en circulación de la empresa aumentarían en 100 millones. La capitalización de mercado de las acciones aumentaría a 60.000 millones de dólares (capitalización de mercado anterior + efectivo recibido de los propietarios de los derechos que convierten sus derechos en acciones), lo que implica un precio por acción de 300 dólares (60.000 millones de dólares / 200 millones de acciones). Si la empresa no hiciera nada con el dinero recaudado, sus ganancias por acción (EPS) se reducirían a la mitad. Sin embargo, si el capital recaudado por la empresa se reinvierte (por ejemplo, para adquirir otra empresa), las EPS pueden verse afectadas dependiendo del resultado de la reinversión.

Las ofertas de derechos compensan el efecto dilutivo de la emisión de más acciones. Por este motivo, las normas bursátiles no exigen que los accionistas aprueben las ofertas de derechos si la empresa ofrece al menos el 20% de las acciones en circulación con un descuento. ^{[1] : 1} Como las ofertas de derechos son impopulares, las empresas suelen optar por ellas como último recurso, tal vez debido a una demanda insuficiente de los inversores. ^[2]

Si se ejercen los derechos, no se gravan. Al igual que con una compra de valores ordinaria, la tributación se produce cuando se vende el valor. La base de costo de las acciones es "el precio de suscripción más la base impositiva de los derechos ejercidos". El período de tenencia comienza en el momento del ejercicio. ^{[3] [ se necesita una mejor fuente ] [4]}

Si se permite que los derechos expiren, no cuentan como una pérdida deducible, ^{[3] [ se necesita una mejor fuente ]} ya que no tienen base impositiva en este caso. ^[4]

• Garantía (finanzas)
• Plan de compra de acciones