Una prima de control es una cantidad que un comprador a veces está dispuesto a pagar sobre el precio de mercado actual de una empresa que cotiza en bolsa para adquirir una participación de control en esa empresa. [1]
Si el mercado percibe que no se están maximizando las ganancias y el flujo de caja de una empresa pública, que la estructura de capital no es óptima o que otros factores que pueden modificarse están afectando el precio de las acciones de la empresa, un adquirente puede estar dispuesto a ofrecer una prima sobre el precio establecido actualmente por otros participantes del mercado. Un descuento por falta de control, a veces denominado descuento minoritario , refleja la reducción del valor con respecto al valor óptimo o intrínseco percibido de una empresa cuando el flujo de caja u otros factores impiden que se alcance el valor óptimo.
Las transacciones que involucran pequeños paquetes de acciones en compañías públicas ocurren regularmente y sirven para establecer el precio de mercado por acción de las acciones de la compañía. Adquirir un número mayoritario de acciones a veces requiere ofrecer una prima sobre el precio actual de mercado por acción para inducir a los accionistas existentes a vender. Esto se hace a través de una oferta pública de adquisición con términos específicos, incluido el precio. [2] Las primas de control más altas suelen estar asociadas con los directorios clasificados. [3] : 165
El grado de control es una decisión del adquirente y se basa en su convicción de que el precio de las acciones de la empresa objetivo no está optimizado. Un adquirente no estaría tomando una decisión de inversión prudente si la oferta pública de adquisición que se le hace es superior al beneficio futuro de la adquisición.
La prima de control y el descuento de la minoría podrían considerarse como el mismo monto en dólares. Expresado como porcentaje, este monto en dólares sería mayor como porcentaje del valor de mercado de la minoría más bajo o, por el contrario, menor como porcentaje del valor de control más alto.
Fuente: [4]
En general, el valor máximo que una empresa adquirente estaría dispuesta a pagar debería ser igual a la suma del valor intrínseco de la empresa objetivo, las sinergias que la empresa adquirente puede esperar lograr entre las dos empresas y el costo de oportunidad de no adquirir la empresa objetivo (es decir, la pérdida para el adquirente si una empresa rival adquiere la empresa objetivo en su lugar). La prima pagada, si la hubiera, será específica para el adquirente y la empresa objetivo; las primas pagadas realmente han variado ampliamente. En la práctica comercial, las primas de control pueden variar del 20% al 40%. [5] Las primas de control más altas indican una baja protección de los accionistas minoritarios .
La empresa XYZ tiene un EBITDA de 1.500.000 dólares y sus acciones se cotizan actualmente a un múltiplo EV/EBITDA de 5x. Esto da como resultado una valoración de XYZ de 7.500.000 dólares (=1.500.000 dólares * 5) sobre la base del EV . Un comprador potencial puede creer que el EBITDA se puede mejorar a 2.000.000 dólares eliminando al director ejecutivo, que quedaría despedidos después de la transacción. Por lo tanto, el comprador podría potencialmente valorar el objetivo en $10,000,000 ya que el valor que se espera lograr al reemplazar al CEO es el aumento de $500,000 (=$2,000,000–$1,500,000) en EBITDA, lo que a su vez se traduce en una prima de $2,500,000 (=$500,000 * 5 o =$10,000,000–$7,500,000) sobre el valor del objetivo antes de la transacción.